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大名城B:关于公司收到行政监管措施决定书暨整改的公告

2018-12-13 07:53
来源: 东方财富网

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  2018-12-13,上海大名城企业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)收到中国证券监督管理委员会上海监管局对公司下发的《关于对上海大名城企业股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书(沪证监决〔2018〕132号)(以下简称“ 《决定书》 ”)。现将《决定书》内容及公司整改情况披露如下:

  一、《决定书》内容全文

  经查,我局发现你公司在信息披露方面存在以下问题:

  1.2018-12-13,你公司全资子公司中程租赁有限公司(以下简称“中程租赁“)及其子公司天津盛慧融通融资租赁有限公司分别与国大永泰投资控股集团有限公司(以下简称“国大永泰“)、上海儒尊电子科技有限公司签署《财务顾问协议》,为国大永泰向中程租赁融入5亿元资金(已逾期)提供融资方案设计及财务顾问咨询服务,合计收取财务顾问费1.485亿元。你公司未及时公告上述事项,违反了《上市公司信息披露管理办法》 (证监会令第40号)第三十条第二款及第三十三条第一款的规定。

  2.2018-12-13,公司及全资子公司深圳名城金控(集团)有限公司与中植企业集团有限公司等4家公司签署关于收购中程租赁的《股权转让协议》,并于4月26日进行了公告。 2018-12-13,上述各方签署 《股权转让协议之补充协议》 ,就业绩对赌等相关条款进行补充和修改。公司未及时披露上述补充协议,直至2018-12-13才在公司2016年年度报告中做部分披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定。

  3。截至2018-12-13,你公司对兰州高新开发建设有限公司2亿元银行借款负有连带担保责任。你公司未在2017年年报中披露上述对外担保事项, 违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告[2017]17号)第四十一条第二款的规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定, 现对你公司采取责令改正的监管措施。你公司应积极采取有效措施,切实提高信息披露质量。你公司应在2018-12-13前,向我局提交书面报告。

  如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向我会(中国证券监督管理委员会)提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  二、公司整改情况

  收到《决定书》后,公司董事局高度重视,召集公司全体董事、监事、高管及相关部门, 就《决定书》所列问题认真讨论与核查,确定具体的整改责任人专项落实整改,制定切实有效的整改措施。

  本次整改事项经2018-12-13召开的公司第七届董事局第二十次会议以9票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过, 本次会议仅审议此一项决议。同日召开的公司第七届监事会第十三次会议,对本次整改事项出具了意见。

  (一)关于《决定书》问题1。的整改措施

  《决定书》问题1、问题2均为涉及公司全资子公司中程租赁有限公司(以下简称“中程租赁”)的信息披露事项。

  1、中程租赁100%股权的对外转让交易情况

  公司全资子公司深圳名城金控(集团)有限公司(以下简称“名城金控”)与嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司、西藏诺信资本管理有限签署股权转让协议,转让名城金控持有的中程租赁 100%股权,中植企业集团有限公司为本次交易提供部分连带责任保证担保。转让价款为 25 亿元。本协议经公司第七届董事局第十八次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过并生效;截至目前,受让方已依约向公司支付转让款 7.8 亿元人民币;相关股权交易仍在进行之中,交易推进仍存在不确定性。

  中程租赁股权交割手续完成后,公司将回收25亿元现金,其全部资产、负债及业务完全从本公司剥离,并且不再纳入本公司合并报表范围。

  2、现将《决定书》问题1。所涉及事项补充披露如下:

  2018-12-13,中程租赁与国大永泰投资控股集团有限公司(以下简称“国大永泰”)、中程租赁下属子公司天津盛慧融通融资租赁有限公司(以下简称“盛慧融通”)与上海儒尊电子科技有限公司(以下简称“上海儒尊”),分别签署《财务顾问协议》,由盛慧融通向上海儒尊或上海儒尊指定的第三方投融资项目提供融通资金、融资解决方案建议、融资交易准备相关协助等一系列的财务顾问咨询服务,包括为国大永泰向中程租赁融入5亿元资金(已逾期)提供融资方案设计及财务顾问咨询服务,其中收取的财顾费用包括:(1)国大永泰应向中程租赁支付8000万元财务顾问费。(2)上海儒尊代国大永泰应向盛慧融通支付6850万元财务顾问费。中程租赁和盛慧融通合计收取的财务顾问费中涉及国大永泰的合并计算为14850万元。

  (二)关于《决定书》问题2。的整改措施

  1、如果中程租赁100%股权转让交易的完成,相关购买中程租赁的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》所涉及全部权利义务已转移给受让方,原协议对上市公司不再构成约束和影响。

  2、现将《决定书》问题2。所涉及事项补充披露如下,《股权转让协议之补充协议》主要明确和细化了以下条款:

  (1)2016年业绩对赌的期间及业绩对赌合计数:2016年度的对赌业绩2亿元系指自2016年4月至2016年12月期间实现的净利润,不包括2016年1月至3月期间实现的利润。卖方共同承诺,本次目标股权收购完成后,标的公司2016年4月起至2019年底经乙方及己方认可的审计机构审计的净利润(指企业所得税后净利润,下同)合计不低于人民币14亿元。

  (2)业绩补足时间:差额部分由卖方在审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式补足。

  (3)对赌期内开展的业务如出现不良的处理:全部由中植集团和/或卖方共同承担,中植集团和/或卖方应以现金或经买方认可的其他方式补偿标的公司的损失,确保标的公司按照本补充协议第一条约定实现的对赌业绩及所有经营资产不给标的公司造成损失。

  (4)标的公司业务发展的约定:名城金控将对标的公司提供资金和融资支持,该等资金和所获融资将专项用于名城金控及其利益相关方的业务(含名城金控及其关联方或利益相关方施加了重大影响的业务),该类业务的利润(含亏损)不计入卖方承诺的对赌业绩中,相应的审批与风控由名城金控委派人员授权批准,业务风险(如资产不良)由名城金控承担。若标的公司其他经营业务使用了前述名城金控专项资金,根据实际使用的资金额和时间按年化10%的利率计算资金成本,相应的税后影响扣减标的公司实现的对赌业绩。

  (三)关于《决定书》问题3。的整改措施

  1、公司于2016年11月已完成对原控股子公司兰州高新开发建设有限公司(以下简称“兰高新”)的转让,不对该子公司具有控制权。截至目前,兰高新与兰州银行开发区支行2亿元借款业已归还,公司为兰高新提供的担保未实际对公司的生产经营或财务状况造成重大不利影响,且目前已全部解除。

  2、现将《决定书》问题3。所涉及事项补充披露如下:

  截至2018-12-13,公司对原控股子公司兰高新2亿元银行借款负有连带担保责任,未在2017年年报中持续披露上述对外担保事项。根据2016年《股权转让协议》约定,受让人兰州高科投资(控股)集团有限公司(以下简称“高科集团”)承诺,在本次股权转让交割前,高科集团承接本公司担保责任的方式,解除本公司对兰高新的全部担保责任。如因兰高新未能按期还款造成公司承担担保责任,由此导致的公司一切损失,高科集团应与兰高新共同承担连带赔偿责任。

  本次检查及整改,对于进一步提高公司信息披露管理水平、加强合规管控等方面起到了重要的推动作用。公司全体董事、监事、高级管理人员以及子公司总5经理、财务总监等,以本次整改为契机,持续加强对信息披露等相关法律法规制度的学习,加强规范经营管理、合规及风险控制意识;进一步强化对公司董事、监事、高管及相关人员的专业培训;进一步加强信息披露管理工作,严格履行信息披露义务;切实不断地提升上市公司信息披露质量,来促进和推动公司更加持续、健康、稳定发展。

  特此公告

  上海大名城企业股份有限公司董事局

  2018-12-13

(责任编辑:DF358)

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